Fusione società non residenti: guida identificativo IVA

Con il principio di diritto n. 1 del 16 gennaio 2025 dell’Agenzia delle Entrate sono stati analizzati gli effetti fiscali derivanti dalle operazioni di fusione per incorporazione tra società non residenti, con particolare riferimento alla gestione dell’identificativo IVA in Italia. Il documento chiarisce le procedure da seguire quando una stabile organizzazione di un soggetto estero si estingue a seguito della fusione, evidenziando l’obbligo per la società incorporante non residente di richiedere una nuova attribuzione o modificare la propria posizione IVA per garantire la continuità operativa nel territorio italiano.

Normativa di riferimento e obbligo di utilizzo del Modello AA7/10

La normativa di riferimento per le operazioni straordinarie che coinvolgono soggetti non residenti è contenuta nel Dpr n. 633/1972 (decreto IVA), con particolare rilievo per l’articolo 35, che disciplina gli obblighi dichiarativi relativi all’inizio, variazione e cessazione delle attività d’impresa. In tali circostanze, è previsto l’utilizzo del modello AA7/10, necessario per la comunicazione delle variazioni rilevanti, inclusa la richiesta di attribuzione o modifica del codice fiscale e della partita IVA. Questo modello, obbligatorio anche per i soggetti non residenti che operano tramite una stabile organizzazione in Italia, garantisce che tutte le operazioni effettuate nel territorio nazionale confluiscano nella posizione IVA della stabile organizzazione, evitando duplicazioni o irregolarità.

Gestione delle operazioni straordinarie

Le operazioni straordinarie, come fusioni, scissioni, conferimenti o cessioni che coinvolgono soggetti non residenti operanti in Italia tramite una stabile organizzazione, richiedono una gestione accurata per garantire la conformità fiscale. In caso di fusione per incorporazione che comporti l’estinzione della società incorporata, la partita IVA e il codice fiscale di quest’ultima devono essere cancellati. La società incorporante, se non residente, è tenuta a richiedere una nuova attribuzione o a modificare la propria posizione IVA esistente, assicurando la continuità delle attività svolte in Italia. Tali modifiche devono essere comunicate all’Agenzia delle Entrate tramite la sezione 1 del quadro D del modello AA7/10, che consente di registrare l’estinzione del soggetto d’imposta originario e il trasferimento delle relative posizioni fiscali alla stabile organizzazione del nuovo soggetto. Questo processo garantisce il trasferimento in regime di neutralità fiscale di beni e diritti, mantenendo regolare il rapporto fiscale con l’Italia.

Obblighi di compilazione della SEZIONE 1 e conseguenze

La SEZIONE 1: OPERAZIONI STRAORDINARIE E TRASFORMAZIONI SOSTANZIALI SOGGETTIVE del modello AA7/10 deve essere compilata esclusivamente dai soggetti beneficiari delle trasformazioni straordinarie, quali la società conferitaria, la società risultante dalla fusione o la beneficiaria in caso di scissione. La compilazione di questa sezione è obbligatoria nei casi in cui le operazioni straordinarie determinino l’estinzione del soggetto trasformato, come nel caso di società incorporate, conferenti, cedenti o donanti.

La compilazione comporta l’automatica cancellazione della partita IVA del soggetto estinto e, nel caso delle società, anche del relativo codice fiscale. Questo passaggio è fondamentale per garantire che le posizioni fiscali siano adeguatamente trasferite al soggetto beneficiario, evitando duplicazioni o irregolarità nell’attribuzione degli identificativi fiscali e assicurando la corretta gestione delle attività in Italia.

Principio di diritto 1/2025

Il principio di diritto n. 1/2025 chiarisce l’importanza di un coordinamento preciso tra le normative fiscali e le operazioni straordinarie, garantendo la continuità operativa delle imprese senza creare duplicazioni fiscali o irregolarità. In particolare, si evidenzia che, nei casi di fusione per incorporazione, l’estinzione della società incorporata comporta l’impossibilità di proseguire l’attività utilizzando la partita IVA del soggetto estinto, sia che si tratti di un soggetto residente sia che riguardi la stabile organizzazione di un soggetto non residente. Questo implica che l’identificativo fiscale dell’incorporata cessa di esistere insieme alla società.

Pertanto, la società incorporante, se non residente, è tenuta a ottenere una nuova attribuzione o identificazione IVA per continuare a operare in Italia, adeguandosi alla normativa vigente. A tal fine, la costituzione di una nuova stabile organizzazione rappresenta un passaggio essenziale, poiché consente di far confluire, in regime di neutralità fiscale, tutti i beni e i diritti appartenenti alla stabile organizzazione del soggetto fiscalmente non residente che è stato incorporato. Questo principio tutela sia la corretta gestione degli obblighi fiscali, evitando duplicazioni di posizioni IVA, sia la continuità del business delle imprese coinvolte nel territorio italiano.