Società tra professionisti: i vantaggi con la neutralità fiscale dei conferimenti

Con il Decreto di revisione IRPEF e dell’IRES (D.Lgs. 192/2024), è stato inserito nel TUIR un nuovo articolo, il 177-bis, rubricato “Operazioni straordinarie e attività professionali”.

Per mezzo di tale disposizione, è stato introdotto nell’ordinamento tributario un nuovo regime di neutralità fiscale relativo alle operazioni straordinarie e alle trasformazioni che vedono coinvolte le società per l’esercizio di attività professionali regolamentate nel sistema ordinistico (Società tra professionisti – STP).

Tale Riforma, la quale ha come obiettivo quello di incentivare un modello di esercizio della libera professione aggregativo e fortemente competitivo, offre nuove opportunità a coloro che operano nel settore, i quali potranno accedere alla forma societaria, beneficiando dei vantaggi connessi a questa veste giuridica, senza essere gravati da oneri fiscali.

Le caratteristiche delle STP

La STP non è una tipologia societaria a sé stante, ma può assumere, a discrezione di chi la costituisce, una delle forme di società previste dall’ordinamento civilistico (società di persone o di capitali, nonché società cooperative). Il tratto distintivo delle STP, infatti, non risiede nella loro forma giuridica, bensì in una particolare qualità della compagine sociale: la maggior parte del capitale e dei diritti di voto, infatti, devono essere detenuti da soggetti che, per l’esercizio della professione dagli stessi svolta, sono obbligati all’iscrizione ad ordini, albi o collegi professionali (come, solo a titolo d’esempio, ingegneri, avvocati e veterinari).

La modalità di aggregazione alternativa al modello delle STP è di solito rappresentata dallo Studio associato, il quale, però, non ha natura giuridica societaria. Negli Studi associati, i professionisti che agiscono nell’ambito di tale forma organizzativa operano in proprio, anche se i compensi dagli stessi percepiti vengono fatturati in capo allo Studio, il quale deve necessariamente essere dotato di partita IVA. Ai fini dell’imposizione sui redditi, però, i guadagni non vengono tassati unitariamente, ma opera il regime di trasparenza: pertanto, i liberi professionisti sono soggetti all’IRPEF per il reddito dagli stessi prodotto all’interno dell’associazione, il quale rientra nella categoria del reddito di lavoro autonomo.

In quali casi si realizzano i vantaggi fiscali

Rispetto al modello in oggetto, tralasciando le questioni civilistiche, non di certo di poco rilievo, connesse alla responsabilità patrimoniale dei partecipanti, le STP possono consentire ai liberi professionisti di beneficiare di una tassazione più vantaggiosa, ma non in tutti i casi. Infatti, come prima ricordato, le STP possono assumere qualsiasi veste societaria ammessa dall’ordinamento: ciò comporta che, qualora la forma prescelta sia quella della società di persone, il reddito dalla stessa prodotto verrebbe comunque tassato per trasparenza in capo ai soci, potenzialmente scontando le onerose aliquote previste per gli ultimi scaglioni IRPEF.

I vantaggi fiscali connessi a tale forma aggregativa, invece, esprimono tutte le loro potenzialità qualora quest’ultima venga costituita come società di capitali, con applicazione dell’aliquota del 24% ed imposizione fiscale non progressiva, bensì proporzionale all’aumentare del reddito posseduto. Per quanto riguarda l’IRAP, l’ammontare dell’imposta dovuta resta, invece, invariato.

Prima della Riforma che ha introdotto nel TUIR l’art. 177-bis, il conferimento in società di uno Studio, sia monoprofessionale sia associato, non rappresentava una scelta particolarmente diffusa, sebbene fiscalmente vantaggiosa alle condizioni sopraindicate, e ciò in ragione degli oneri tributari che erano connessi a tale iniziativa: nel silenzio del Legislatore, infatti, l’Amministrazione finanziaria aveva chiarito come simili operazioni dovessero ritenersi escluse dal regime della neutralità, dovendo invece rientrare nel regime del realizzo.

Se, insomma, un risparmio d’imposta era configurabile in prospettiva, l’emersione di plusvalenze nell’immediato ha disincentivato molti dall’esercitare la propria attività professionale nell’ambito di una STP.

L’intervento legislativo ad opera del citato Decreto delegato ha segnato da questo punto di vista un significativo cambiamento di rotta. Senza entrare nello specifico della nuova normativa, l’art. 177-bis TUIR adesso prevede che i conferimenti di un complesso unitario di attività materiali ed immateriali, inclusa la clientela ed ogni altro elemento immateriale (nonché di passività) organizzato per l’esercizio dell’attività artistica o professionale, in una STP non costituiranno realizzo di plusvalenze o di minusvalenze, purché il soggetto conferente assuma, quale valore delle partecipazioni ricevute, la somma algebrica dei valori fiscalmente riconosciuti delle attività e delle passività conferite ed il soggetto conferitario subentri nella sua posizione, in ordine agli elementi oggetto del conferimento, facendo risultare da apposito prospetto di riconciliazione della dichiarazione dei redditi i dati esposti nelle scritture contabili e i valori fiscalmente riconosciuti.

Insomma, i liberi professionisti che decideranno di costituire una STP (nel caso in cui quest’ultima rientri tra i soggetti passivi IRES) potranno giovare nell’immediato dei vantaggi fiscali connessi alla “fuga” dalla progressività dell’IRPEF, senza dover scontare il realizzo di plusvalenze.