Execus: annuncia operazione straordinaria di acquisizione di ZCA Digital

L’industria innovativa Execus S.p.A, a capo dell’omonimo gruppo (“Gruppo”) operante nei  settori del digital marketing, dell’Ad-tech e del social selling comunica che il Consiglio di  Amministrazione della Società, in parziale esecuzione della delega ex art. 2443 c.c. conferita dall’Assemblea dei Soci del 14 dicembre 2023, ha deliberato di aumentare il capitale sociale della Società a pagamento, per dar seguito all’operazione straordinaria di acquisizione di ZCA Digital S.r.l.

Immediatamente dopo la chiusura dei lavori consiliari presso gli uffici di Milano del notaio incaricato dott. Amedeo Venditti è stato stipulato inoltre l’atto di conferimento in natura della partecipazione pari al 51% del capitale di ZCA Digital.

In particolare,

Si precisa che, sino alla data di iscrizione nel Registro delle Imprese competente della dichiarazione di cui all’art. 2343-quater, comma terzo, del Codice Civile ovvero, se successivo, fino al decorso del termine concesso ai sensi dell’art. 2440, comma 6, del Codice Civile, le azioni di nuova emissione rinvenienti dalla sottoscrizione della Prima Tranche dell’Aumento di Capitale saranno inalienabili e resteranno depositate presso la Società.

La Società provvederà̀, all’esito dell’iscrizione al competente Registro delle Imprese della suddetta dichiarazione, a comunicare, la nuova composizione del capitale sociale dell’Emittente.

In virtù degli accordi quadro sottoscritti, i Soci ZCA hanno assunto nei confronti  della Società impegni di Lock-up valevoli per periodo:

• di diciotto mesi decorrenti dalla data di  assunzione della Partecipazione in Execus da parte dei Soci di ZCA Digital che ante Closing  detenevano una partecipazione in ZCA Digital superiore al 5% del capitale sociale di ZCA Digital
• e di dodici mesi per gli altri Soci di ZCA Digital.

L’Accordo Quadro include

• una disciplina in ordine alla governance, a maggioranza Execus,  della società acquisita, e impegni di stabilità
• il rilascio di apposite dichiarazioni e garanzie da  parte dei Soci ZCA con conseguenti obblighi di indennizzo nei confronti della Società,
• la  previsione di impegni di lock-up da parte dei Soci ZCA nei confronti della Società in relazione  alla partecipazione detenuta in Execus a seguito delle sottoscrizione del menzionato aumento di  capitale ad essi riservato,
• la previsione di impegni di non concorrenza e non sollecitazione dei  dipendenti.

Con riferimento al conferimento in Execus delle partecipazioni in ZCA Digital S.r.l. detenute da  parte dei soci ZCA, è stata predisposta la perizia di stima del valore di ZCA Digital S.r.l. da parte  del Dott. Cesare Ciccolini, operante in qualità̀ di esperto indipendente ai sensi dell’articolo 2343  ter. del Codice Civile, pubblicata sul sito internet https://execus.com nella sezione “Investor Relations/Assemblee”. Si rammenta, al riguardo, che uno o più soci che rappresentino, e che  rappresentavano alla data della delibera di esecuzione dell’aumento del capitale, almeno il  ventesimo del capitale sociale di Execus, nell’ammontare precedente l’aumento medesimo, possono richiedere che si proceda, su iniziativa degli amministratori, ad una nuova valutazione ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2343 c.c.